Desde el pasado 13 de mayo de 2025, el panorama corporativo en Costa Rica ha experimentado un cambio sustancial. Con la entrada en vigor de la reforma a los artículos 18, 76, 77, 103, 234, 245, y la derogatoria del 235 Bis de la Ley 3284, Código de Comercio, la identificación de las sociedades mercantiles ha dado un giro hacia la modernidad y la simplificación. En GLOBAL REGISMARK, expertos en propiedad intelectual y registros sanitarios, te contamos los detalles más importantes de esta transformación legal.
El Fin de las Razones Sociales como las Conocíamos.
Uno de los cambios más radicales que introduce esta ley es la eliminación de la obligación de crear y registrar una razón social o denominación para las sociedades anónimas (S.A.) y de responsabilidad limitada (S.R.L.). Ahora, el número de cédula jurídica se convierte en el único y principal medio de identificación para estas entidades.
El nuevo texto del Artículo 18, inciso 6) establece que, en lugar de una razón social, el Registro Nacional asignará de manera oficiosa y automática el número de cédula jurídica al momento de la inscripción. Es decir, el negocio ya no necesita «inventar» un nombre, el Estado le provee su identidad oficial de forma inmediata.
¿Qué Implica para las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada?
El cambio tiene implicaciones directas en la forma en que las empresas se presentan ante el público y ante la ley:
- Identificación Única: Tal como lo detalla el Artículo 103, la forma de identificarse o individualizarse será mediante el número de cédula jurídica, el cual es propiedad exclusiva de la sociedad y deberá ir acompañado de las siglas «S.A.» o la palabra «Limitada» (o sus abreviaturas «S.R.L.»/»Ltda.»). Ya no es necesario, ni posible, usar una razón social en este sentido.
- Uso Obligatorio en Documentos: El Artículo 77 es claro: en todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la cédula jurídica deberá ser precedida o seguida de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Limitada» o sus abreviaturas. La omisión de este requisito es una falta grave que hace incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios ocasionados a terceros.
¿Protección de la Marca Comercial? Eso es Otro Asunto
Es importante no confundir la identificación legal de la sociedad con la protección de su marca comercial o nombre comercial. Si bien la cédula jurídica es su identidad legal, el Artículo 245 reformado aclara que, para gozar de la protección del Registro de Propiedad Intelectual, la sociedad deberá inscribir su nombre comercial de manera independiente. La cédula jurídica no sustituye a la marca; la identifica legalmente, pero la marca sigue siendo un activo intangible que debe registrarse para su protección.
Derogatoria del Artículo 235 Bis
Un punto clave de esta reforma es la derogatoria del Artículo 235 Bis, que anteriormente regulaba ciertos aspectos del nombre comercial. Su eliminación simplifica el marco legal, alineándolo con la nueva realidad donde la identificación primaria es la cédula jurídica.
¿Qué Debe Hacer Su Empresa?
En GLOBAL REGISMARK, entendemos que estos cambios pueden generar dudas. Le recomendamos:
- Revisar su documentación: Asegúrese de que todas sus facturas, contratos y publicaciones utilicen correctamente el número de cédula jurídica con el aditamento correspondiente.
- Actualizar su imagen corporativa: Si su identidad visual se basaba en una razón social que ya no se usa oficialmente, considere actualizar su marca comercial ante el Registro de Propiedad Intelectual para seguir protegiendo su nombre comercial.
Esta reforma busca agilizar los procesos y dar mayor claridad en el tráfico comercial. Sin embargo, la adaptación a las nuevas normas es crucial para evitar contingencias legales. En Global Regismark, con más de una década de experiencia en propiedad intelectual y registros en Centroamérica, estamos aquí para guiarle en este nuevo entorno y asegurar que sus activos intangibles estén debidamente protegidos.
¿Necesita asesoría para inscribir o proteger su nombre comercial en esta nueva era? Contáctenos.
